【按】公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任是公司的基本特征，在公司法人格形骸化的情形下，債權(quán)人如何揭開債務(wù)人公司的面紗，劍指股東？前述情形下，股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？
一、案情概要
陳某、張某系甲公司股東。2011年9月22日，甲公司增資到528萬元，前述出資均為貨幣出資，其中陳某出資489.6萬元，張某出資38.4萬元。
2011年9月，甲公司向乙公司承建鋼結(jié)構(gòu)廠房。2011年11月15日，股東張某與朱某簽訂協(xié)議，將上述工程交由朱某負(fù)責(zé)施工并于2012年5月完工交付使用。2012年2月15日、2012年3月5日，乙公司分別支付甲公司50萬元、40萬元，前述款項(xiàng)由乙公司直接轉(zhuǎn)入陳某個人賬戶，陳某向乙公司出具《收條》。2012年10月9日，甲公司指派朱某到乙公司維修，朱某未采取有效防范措施進(jìn)行電焊作業(yè)，掉落的焊渣引燃工廠的產(chǎn)品紙，造成廠房及廠內(nèi)大部分物品被燒毀。2013年8月21日，乙公司向人民法院提起訴訟，請求判令甲公司、陳某、朱某共同賠償其損失8977030元。人民法院作出民事判決，判令甲公司賠償乙公司經(jīng)濟(jì)損失6283921元。人民法院在執(zhí)行該民事判決過程中，發(fā)現(xiàn)甲公司沒有財產(chǎn)可供執(zhí)行。
關(guān)于甲公司的資產(chǎn)情況：2012年12月31日，甲公司在工商部門的年檢報告中顯示其年末資產(chǎn)總額565.05萬元。甲公司2013年、2014年1月至3月《審計報告》顯示，甲公司的資產(chǎn)由2012年565.05萬元到2013年增加至650.02萬元，再到2014年3月底減少至14.41萬元。
此后，乙公司向一審法院提起本案訴訟，請求判令陳某、張某連帶清償甲公司對乙公司所負(fù)的債務(wù)5650538.51元。
【法院觀點(diǎn)】
一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：法人人格獨(dú)立是公司法的基本原則，人格否認(rèn)是公司制度的例外。本案主要審查的是陳某、張某作為甲公司股東的行為是否已使甲公司喪失了獨(dú)立的法人人格。陳某、張某與甲公司財務(wù)、人格混同的舉證責(zé)任原則上應(yīng)當(dāng)由公司債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任，但公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，因公司經(jīng)營情況的證據(jù)由公司及股東掌握而無法進(jìn)一步提供證據(jù)予以證明，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則，確定股東與公司是否存在人格混同的舉證責(zé)任由公司股東承擔(dān)。
本案中，乙公司已初步舉證證明甲公司2012年年末資產(chǎn)總額565.05萬元、但甲公司在執(zhí)行案件中沒有財產(chǎn)可供執(zhí)行、甲公司股東陳某個人賬戶直接收取甲公司的工程款，故陳某、張某作為公司股東應(yīng)對公司資產(chǎn)如何合理損耗以及其個人收取公司款項(xiàng)作出合理舉證及說明。
因陳某未能舉證證明其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不存在混同、甲公司經(jīng)營管理過程中其公司資產(chǎn)流向及如何合理損耗，其股東行為已使甲公司喪失獨(dú)立法人人格。
一審法院據(jù)此判決：陳某、張某連帶清償甲公司對乙公司所負(fù)的債務(wù)5650538.51元。
陳某不服一審判決，上訴至福建高院。
福建高院二審認(rèn)為：甲公司是有限責(zé)任公司，乙公司要求陳某對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的依據(jù)是認(rèn)為作為股東的陳某濫用公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任?！豆痉ā返诙畻l對股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形作了明確規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為主要包括兩類：一是利用公司法人格規(guī)避合同或法律義務(wù)的行為，二是公司法人格形骸化的行為。
本案中，乙公司舉證證明甲公司與陳某存在財務(wù)混同的情形，從而導(dǎo)致甲公司人格形骸化，喪失獨(dú)立人格。乙公司提供了將鋼結(jié)構(gòu)工程款匯至陳某個人賬戶的匯款憑證和陳某個人出具的《收條》，陳某確認(rèn)上述兩筆款項(xiàng)是甲公司的工程款，但其未對該筆工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項(xiàng)的去向作出說明。上述事實(shí)足以讓人對甲公司與陳某財產(chǎn)是否相互獨(dú)立產(chǎn)生合理懷疑。此種情況下，陳某作為甲公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務(wù)對甲公司是獨(dú)立法人、擁有獨(dú)立財產(chǎn)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)舉證責(zé)任。但從陳某一審提供的證據(jù)材料看，甲公司的財務(wù)賬冊資料不僅缺失嚴(yán)重，而且存在記賬憑證不規(guī)范的情形，并且，這些記賬憑證也不能體現(xiàn)陳某收取的工程款是否有進(jìn)入公司賬戶并用于公司的經(jīng)營開支，無法證明甲公司的財產(chǎn)獨(dú)立于陳某個人財產(chǎn)、甲公司具有獨(dú)立法人人格的事實(shí)。對于2014年甲公司資產(chǎn)銳減的事實(shí)，陳某提供的記賬憑證全部是收款收據(jù)，未附相關(guān)款項(xiàng)支出憑證，無法證明甲公司的資產(chǎn)是如何合理損耗。
鑒于甲公司存在財務(wù)賬簿缺失、財務(wù)管理混亂、公司資產(chǎn)流向不明等情況，并造成乙公司對甲公司債權(quán)至今無法得到清償，乙公司主張陳某、張某濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益的理由成立。
福建高院據(jù)此二審判決：駁回上訴，維持原判。
二、典型意義
公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任是公司的基本特征。在特定的情形下，公司的獨(dú)立人格可能遭到否認(rèn)，使股東直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即“揭開公司的面紗”、法人人格否認(rèn)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任主要包括兩類：一是利用公司法人格規(guī)避合同或法律義務(wù)的行為，二是公司法人格形骸化的行為。公司法人格形骸化，即公司人格形同虛設(shè)、公司僅是外殼之義，系指公司喪失法人獨(dú)立地位，使公司與股東之間或公司與關(guān)聯(lián)公司之間人格混同。
本案例中，債權(quán)人初步舉證證明了作為債務(wù)人的公司與其股東之間存在財務(wù)混同的情形，福建高院進(jìn)而將舉證責(zé)任倒置，由公司股東舉證證明甲公司是獨(dú)立法人、擁有獨(dú)立財產(chǎn)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)舉證責(zé)任。但由于公司存在財務(wù)賬簿缺失、財務(wù)管理混亂、公司資產(chǎn)流向不明等情況，無法證明公司是獨(dú)立法人、擁有獨(dú)立財產(chǎn)，福建高院據(jù)此認(rèn)定甲公司人格形骸化，喪失法人獨(dú)立人格，股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益，故援引《公司法》第二十條第三款之規(guī)定“揭開公司面紗”，判決股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
三、延伸閱讀
一、法人人格否認(rèn)案件中舉證責(zé)任的分配
關(guān)于法人人格否認(rèn)案件中舉證責(zé)任的分配，最高人民法院在三亞嘉宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴海馬汽車集團(tuán)股份有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2015）民二終字第85號】中闡述如下：“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七條‘在法律沒有具體規(guī)定，依本規(guī)定及其他司法解釋無法確定舉證責(zé)任承擔(dān)時，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則，綜合當(dāng)事人舉證能力等確定舉證責(zé)任承擔(dān)。’規(guī)定，在審理法人人格否認(rèn)案件時，考慮到債權(quán)人處于信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據(jù)上述規(guī)定合理分配舉證責(zé)任，在債權(quán)人用以證明股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的證據(jù)令人產(chǎn)生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責(zé)任分配給被訴股東。但上述舉證責(zé)任調(diào)整的前提，應(yīng)是作為原告方的債權(quán)人已舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果，而不是當(dāng)然的舉證責(zé)任倒置。故作為債務(wù)人公司及其股東舉證責(zé)任的分配，屬于附前提條件的舉證責(zé)任倒置。”
本案例中，福建高院認(rèn)為，陳某未對工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對款項(xiàng)去向作出說明，足以讓人對甲公司與陳某財產(chǎn)是否相互獨(dú)立產(chǎn)生合理懷疑。鑒于此，舉證責(zé)任倒置為由甲公司股東對公司人格獨(dú)立、財產(chǎn)獨(dú)立進(jìn)行舉證。
此外，上述附前提條件的舉證責(zé)任倒置系非一人公司情形下的舉證責(zé)任分配，《公司法》第六十三條對一人公司的舉證責(zé)任作了明確規(guī)定，即“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
二、關(guān)于非控股股東是否對公司債務(wù)擔(dān)責(zé)的問題
控股股東與公司人格混同是公司人格否認(rèn)常見的情形，但《公司法》第二十條未對濫用法人獨(dú)立人格、股東有限責(zé)任的股東作控股股東、非控股股東區(qū)分。在人民法院揭開公司面紗后，非控股股東是否也應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？從本案例的判決結(jié)果看來，作為非控股股東的張某也應(yīng)對公司債務(wù)也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、關(guān)聯(lián)公司間的人格否認(rèn)
關(guān)聯(lián)公司間的人格否認(rèn)，亦稱為“橫向揭穿”，主要是指關(guān)聯(lián)公司之間彼此連帶責(zé)任的情形，即通常所謂的“兩塊或多塊牌子、一套人馬”的公司之間。《公司法》第二十條關(guān)于人格否認(rèn)的原則性規(guī)定，未規(guī)定關(guān)聯(lián)公司之間人格否認(rèn)的情形，但最高人民法院在徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱川交工貿(mào)公司）等買賣合同糾紛案（指導(dǎo)案例15號）中，歸納了關(guān)聯(lián)公司間人格否認(rèn)的裁判規(guī)則：1、關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同；2、關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
在上述指導(dǎo)案例中，最高人民法院認(rèn)為，川交工貿(mào)公司及其他兩家關(guān)聯(lián)公司之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，兩家關(guān)聯(lián)公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。鑒于此，最高人民法院通過類推適用的方式，參照適用《公司法》第二十條第三款之規(guī)定，解決了關(guān)聯(lián)公司間人格否認(rèn)法律適用的問題。
四、相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國公司法》
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
五、案例來源：（2016）閩民終983號
