2020年11月6日，《港股IPO新政下，企業(yè)香港上市的新機遇》活動在萬科云璽3樓會議室舉行。本次沙龍活動由兩岸區(qū)域性金融中心片區(qū)指揮部指導，福建天衡聯(lián)合律師事務所與廈門萬科產(chǎn)城聯(lián)合主辦，廈門市新三板企業(yè)協(xié)會、廈門融創(chuàng)匯、廈門市動漫游戲協(xié)會共同協(xié)辦。兩岸區(qū)域性金融中心片區(qū)指揮部常駐副總指揮喻皓、產(chǎn)業(yè)招商部部長陳忠義出席。
天衡聯(lián)合律師事務所合伙人、廈門市律師協(xié)會網(wǎng)絡電商委主任李金招作《內地企業(yè)上市地選擇——A股or港股》的主題演講。李金招律師首先從港股和A股2020年新上市公司的情況切入，引出2018年港交所公布的《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》（“港股新規(guī)”）的三個創(chuàng)新制度，即允許同股不同權結構公司上市、允許國內外知名公司香港二次上市、允許未有收入生物科技公司上市。港股新規(guī)使得新經(jīng)濟、科技股、生物醫(yī)藥等行業(yè)的在香港IPO市場的比重越來越大。
李律師接下來具體分析為什么TMT二次上市偏向港股？首先港股二次上市不用拆除VIE架構，節(jié)省了拆除VIE架構、私有化以及業(yè)務重組的時間成本，相對而言回歸時間大幅縮短，效率提高。同時，港股還允許虧損企業(yè)上市，對成長期和發(fā)展階段的生物醫(yī)藥企業(yè)營造了一個良好的環(huán)境。
李金招律師介紹完港股IPO大環(huán)境、IPO優(yōu)勢和企業(yè)主要需要考慮的問題。隨后，天衡聯(lián)合律師事務所楊綠云律師作《港股上市流程及搭建紅籌結構》主題演講。楊綠云律師從實操層面，向大家介紹了境內企業(yè)香港上市的兩種模式，并從香港上市項目中介及流程、常見項目難點及規(guī)范操作以及搭建紅籌架構四個方面進行講解。
楊綠云律師先詳細介紹了H股上市和紅籌上市兩種模式的區(qū)別，香港上市項目涉及的中介機構及其分工、香港上市項目的三個主要階段。接下來楊綠云律師根據(jù)自身項目經(jīng)驗，總結了港股上市中的常見項目難點和規(guī)范操作。在公司架構/重組上，如果公司未辦理ODI或37號文登記，可能對企業(yè)后續(xù)上市造成比較大的障礙。在業(yè)務上，業(yè)務模式的合法合規(guī)，是否存在關聯(lián)交易、同業(yè)競爭，公司開展業(yè)務的所有資質、審批都是聯(lián)交所關注的問題，在項目準備上務必嚴謹全面，中介公司要對公司業(yè)務要做深入了解和核查。在財務/稅務方面，大股東擔保和未足額繳納稅款的情況也會對上市申請產(chǎn)生影響。此外，公司還應該注意社保公積金的繳交、租賃物業(yè)產(chǎn)權、訴訟仲裁行政處罰的情況。最后，楊律師著重對搭建紅籌架構的重組流程、境內股東境外設立SPV公司涉及的審批、并購控制與10號文規(guī)定、VIE模式等進行詳細介紹。
普華永道（廈門）稅務副總監(jiān)、廈門大學稅務專業(yè)碩士外聘導師、廈門外企協(xié)會副會長唐冰作《紅籌架構及港股上市中的稅務籌劃》主題演講。
唐冰先生先向現(xiàn)場聽眾拋出了搭設香港公司的目的、BVI公司的目等幾個問題。隨后他對VIE架構中WFOE的稅務成本和商業(yè)實質進行了解析，建議大家要在利潤釋放之前，要搭好可節(jié)稅架構。如果存在兩套賬收入和濫用稅收優(yōu)惠的問題等歷史稅務問題，要在上市之前進行梳理和解決。唐冰先生結合實際案例，生動形象地闡釋了企業(yè)業(yè)務模式籌劃對稅負的印象。他提到，企業(yè)進行合規(guī)管理設計，同時也能優(yōu)化自身稅務結構，實現(xiàn)企業(yè)整體稅負的減少。
三位導師詳實的理論內容、富有實踐性的案例講解讓現(xiàn)場聽眾收獲頗豐，沙龍活動氣氛熱烈，圓滿落下帷幕。
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