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2024-07-23 09:00:00
一、控股型公司概述
控股型公司，即自身基本不經營具體的業務，其主要收入及利潤基本來源于合并報表內的子公司。根據公開渠道檢索，近年來控股型公司成功上市的案例并不鮮見。其中較為典型的類型包括注冊成立于境外、主要經營實體位于中國境內的控股公司（例如2022年9月21日在科創板上市的北京諾誠健華醫藥科技有限公司、2020年2月7日在科創板上市的華潤微電子有限公司），以及集團型控股公司（例如2022年3月22日在創業板上市的遼寧何氏眼科醫院集團股份有限公司、2021年4月26日在創業板上市的中山華利實業集團股份有限公司）。
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二、控股型公司上市的合法性分析
(一)?法律法規及監管規定
根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2016）（以下簡稱“管理辦法”）第三十條規定：
“發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：...（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。”?
《保薦人盡職調查工作準則》（2022）(以下簡稱“工作準則”）第七十一條：?
“保護投資者合法權益規定的各項措施調查發行人存在紅籌架構、特別表決權架構、協議控制架構或類似特殊安排等情況下，是否制定具體的投資者保護措施，包括但不限于下列內容：
...發行人為控股型公司的，應當核查主要控股子公司的章程和財務管理制度中利潤分配條款內容，以及能否有效保證發行人未來具備現金分紅能力；發行人利潤分配能力是否受外匯管制、注冊地法規政策要求、債務合同約束、盈利水平、期末未彌補虧損等方面限制，相關因素對利潤分配的具體影響、解決或改善措施。?
《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》（2022）（以下簡稱“目錄細則”）第六章 投資者保護調查：?
“6-1-5 發行人如為控股型公司的，主要控股子公司的章程和財務管理制度中關于利潤分配的規定，及外匯管制、注冊地法規等方面對利潤分配的具體影響說明和相關資料。”
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（二）初步結論
根據法規檢索，現行法律、行政法規及監管規定對控股型公司作為上市主體無限制性規定。且根據《管理辦法》第三十條規定，判斷發行人可持續盈利能力的依據是合并報表，發行人合并報表的財務指標達到相關規定即可滿足首次發行條件。但根據《工作準則》（2022）第七十一條及《目錄細則》6-1-5規定，利潤主要來自子公司的控股型公司作為發行人，應當核查并披露其主要控股子公司的章程和財務管理制度中利潤分配條款內容，以及能否有效保證發行人未來具備現金分紅能力；發行人利潤分配能力是否受外匯管制、注冊地法規政策要求、債務合同約束、盈利水平、期末未彌補虧損等方面限制，相關因素對利潤分配的具體影響、解決或改善措施。經通過公開渠道檢索，近三年控股型結構企業成功上市的案例較多。據此，發行人為控股公司架構的，申請上市時并不存在實質性障礙。
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（三）參考案例
序號 | 01 |
簡稱（代碼） | 諾誠健華（688428） |
上市板塊 | 科創板 |
上市時間 | 2022-9-21 |
簡要概括 | 諾誠健華醫藥有限公司是一家于開曼群島注冊成立的控股公司，主要經營實體位于中國境內，境內子公司向公司分紅受限于中國法律、法規關于公司分紅及外匯監管的相關限制。 |
序號 | 02 |
簡稱（代碼） | 博納影業（001330） |
上市板塊 | 深交所主板 |
上市時間 | 2022-8-18 |
簡要概括 | 博納影業母公司本身系管理型的控股公司，其主營業務主要由全資子公司實際經營，包括浙江博納影視制作有限公司、天津博納文化傳媒有限公司、霍爾果斯博納文化傳媒有限公司、北京博納國際影院投資管理有限公司及其下屬各影院等。 |
序號 | 03 |
簡稱（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2022-6-17 |
簡要概括 | 瑞泰新材現有業務主要由下屬企業華榮化工、超威新材等實施，公司主要負責整體發展戰略的制定，以及對子公司的控制與管理。公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，子公司的利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，且主要子公司的公司章程已規定每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的30%。 |
序號 | 04 |
簡稱（代碼） | 銘利達（301268） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 創業板 |
簡要概括 | 銘利達是控股型公司，未進行具體的研發、生產，主要承擔行政、財務等方面管理職能并從事部分銷售業務。 |
序號 | 05 |
簡稱（代碼） | 何氏眼科（301103） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2022-3-22 |
簡要概括 | 何式眼科為一家集團控股型連鎖醫療服務機構，采用三級眼健康醫療服務模式提供眼科專科診療服務和視光服務，其中眼保健服務機構是公司收入的主要來源，愛目商貿、雄安管理公司等均圍繞三級眼健康醫療服務模式提供采購、管理等配套輔助服務。 |
序號 | 06 |
簡稱（代碼） | 海泰科（301022） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2021-7-2 |
簡要概括 | 海泰科共 3 家主體（包含發行人母公司及下屬兩家子公司），其中發行人母公司系控股型平臺公司，未實際經營業務；子公司泰國海泰科成立于 2019 年 7 月，成立時間較短，目前尚處于發展初期，經營規模較小；子公司海泰科模具為報告期內發行人主要經營主體。 |
序號 | 07 |
簡稱（代碼） | 歡樂家（300997） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2021-6-2 |
簡要概括 | 自歡樂家搬遷改造計劃實施后，發行人成為控股型公司，發行人未來的利潤將主要來源于各控股子公司的分紅。公司自成立以來，一直致力于水果罐頭、植物蛋白飲料、果汁飲料、乳酸菌飲料等食品飲料產品的研發、生產和銷售。 |
序號 | 08 |
簡稱（代碼） | 華利集團（300979） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2021-4-26 |
簡要概括 | 華利集團業務主要由下屬各全資子公司具體負責經營，母公司主要負責對控股子公司的控制與管理，公司利潤主要來源于各子公司，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅。 |
序號 | 09 |
簡稱（代碼） | 華潤微（688396） |
上市板塊 | 科創板 |
上市時間 | 2020-2-27 |
簡要概括 | 華潤微為一家根據《開曼群島公司法》設立的公司，自身沒有實際的生產經營業務，為一家控股型公司，下屬的運營實體主要位于中國境內。 |
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三、控股型公司上市的合法性分析
根據相關控股型公司上市的反饋意見，控股型公司上市審核問詢的主要關注點如下：
(一)?子公司利潤分配
鑒于控股型公司自身并不參與實際經營，其利潤主要來源于其合并報表內的子公司，控股型公司的審核問詢通常被要求說明或補充披露子公司在報告期內的分紅情況、財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款，并要求說明子公司財務管理制度、分紅條款能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力。參考案例如下：
序號 | 01 |
簡稱（代碼） | 諾誠健華（688428） |
上市板塊 | 科創板 |
上市時間 | 2022-9-21 |
審核問詢 關注事項 ? | 第一輪審核問詢：問題8.關于控股型公司 根據招股說明書，發行人為開曼公司，目前營收主要來自于境內子公司。請發行人說明∶（1）結合重要子公司公司章程、財務管理制度中利潤分配條款，報告期內重要子公司的實際分紅情況，分析公司對子公司相關決策的控制能力，未來是否具備現金分紅能力； |
序號 | 02 |
簡稱（代碼） | 博納影業（001330） |
上市板塊 | 深交所主板 |
上市時間 | 2022-8-18 |
審核問詢 關注事項 ? | 反饋意見： |
序號 | 03 |
簡稱（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2022-6-17 |
審核問詢 關注事項 ? | 第一輪審核問詢：1.關于分拆上市（3）說明報告期內發行人控股子公司的分紅情況，該等子公司的財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款，能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力； |
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(二)?發行人對控股子公司的控制和管理
控股型公司的審核問詢通常被要求說明或補充披露發行人如何保持對控股子公司的有效控制，對子公司生產經營決策是否具有控制能力，包括對子公司人員、業務、技術、財務、研發、采購銷售以及質量控制和內部控制等方面的控制能力。參考案例如下：
序號 | 01 |
簡稱（代碼） | 諾誠健華（688428） |
上市板塊 | 科創板 |
上市時間 | 2022-9-21 |
審核問詢 關注事項 ? | 第一輪審核問詢：問題8.關于控股型公司 |
序號 | 02 |
簡稱（代碼） | 銘利達（301268） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2022-4-7 |
審核問詢 關注事項 ? | 第一輪審核問詢：24.關于子公司（3）結合母公司、子公司的主要財務數據及業務內容，披露發行人是否為控股型公司，發行人如何保持對子公司、孫公司的有效控制、如何保證發行人持續獲取子公司分紅，母子公司、子公司之間是否存在購銷或生產環節上下游關系，是否存在大額定價轉移情形，是否存在稅務風險。 |
序號 | 03 |
簡稱（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創業板 |
上市時間 | 2022-6-17 |
審核問詢 關注事項 ? | 第一輪審核問詢：1.關于分拆上市（3）說明報告期內發行人控股子公司的分紅情況，該等子公司的財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款，能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力；發行人資產重組后的公司治理結構是否健全，發行人對其控股子公司是否實際具有控制能力，是否存在經營管理風險；發行人2017年大額分紅資金去向、具體用途，2018年未進行現金分紅的原因，發行上市前公司章程中關于股利分配的政策以及發行人上述股利分配實施是否符合公司章程等相關規定，是否履行了必要的審批程序；實施現金分紅對發行人財務狀況、生產運營的影響。 |
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四、建議與提示
根據上文分析，發行人為控股公司架構的，申請上市時并不存在實質性障礙。但交易所及監管機構通常會對發行人子公司利潤分配、發行人對控股子公司的控制和管理予以特別關注。鑒此，建議擬采用控股型公司上市模式的公司：?
1.?上市前完善合并財務報表范圍內的子公司的分紅制度，在子公司公司章程中必須明確分紅條款，從而保證子公司每年有足夠的分紅比例，使發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力。分紅制度直接決定母公司營業收入和凈利潤取得的持續性，即發行人的持續盈利能力。建議子公司明確每年的分紅比例，在公司章程與相關制度中體現，報告期內存在子公司分紅記錄為佳。?
2.?上市前建立建立較為完善的內部管理和控制體系，對各控股子公司的股權、經營決策、人力資源、財務、客戶開發與服務、基建采購、安全生產、投資管理等方面進行有效管理。